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商譽會計準則存在的問題與改進建議

職稱驛站所屬分類:財會論文發布時間:2019-11-13 09:27:13瀏覽:1

我國商譽會計準則從無到有、逐步改進,但目前仍存在一些問題值得商榷。商譽減值測試對象、測試方法較繁瑣且可操作空間較大,透明度較低;將發生的商譽減值計入當期損益,與會計的真實性原則相悖

   摘要:我國商譽會計準則從無到有、逐步改進,但目前仍存在一些問題值得商榷。商譽減值測試對象、測試方法較繁瑣且可操作空間較大,透明度較低;將發生的商譽減值計入當期損益,與會計的真實性原則相悖,影響了會計信息的決策有用性。本文認為可以企業整體為商譽測試對象,借鑒IASB提出的PAH法,并采用基于期權的商譽計量方法對并購商譽進行計量。若發生商譽減值,作為“所有者權益”減項處理,并將其在“其他綜合收益”項目中列示。

  關鍵詞:商譽;并購商譽;會計準則;商譽后續處理技術

現代會計

  《現代會計》的辦刊宗旨是,堅持為人民服務、為社會主義服務的方向,堅持以馬克思列寧主義、毛澤東思想、鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導,傳播和積累一切有益于提高民族素質、有益于經濟發展和社會全面進步的科學技術和文化知識,弘揚民族優秀文化,促進國際文化交流,豐富和提高人民的精神生活。

  商譽會計準則對企業并購和會計信息的重要影響

  進入新世紀以來,全球并購浪潮此起彼伏,波瀾壯闊。為了更好地反映商譽的經濟實質,2004年國際會計準則理事會(IASB)頒布第3號國際會計準則(IFRS3),將商譽后續計量的攤銷法改為減值測試。適應經濟形勢和企業發展的新要求,我國對會計準則進行了相應的改進,于2006年2月頒布了與國際會計準則趨同的新準則。準則將非同一控制下企業合并成本大于取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額確認為商譽,并將商譽從無形資產中分離出來單獨進行核算;要求至少應當在年度終了按資產組或者資產組組合進行減值測試,若相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值,其差額確認商譽減值損失,計入當期損益;同時,在資產負債表中非流動資產下按商譽項目的凈額列示。會計準則對商譽會計處理的最新規定適應了近年來大量并購交易的需要,體現了商譽對企業真實價值的重要影響。

  近年來,我國并購交易急速增長。據有關統計數據顯示,2015年我國上市公司發生1444次并購重組事件。交易金額高達15766.49億元,平均每單20.14億元;而2014年公告重組事件為475項,交易金額為2306.29億元,平均每單4.86億元。與2014年相比,2015年并購重組事件數量、交易金額分別是其3倍、6.8倍。1隨著我國并購市場的快速膨脹,滬深A股市場上市公司商譽確認呈快速增長趨勢,表1列示了2007~2016年我國A股上市公司并購商譽確認狀況:確認商譽的公司從2007年的470家增至2016年的1761家,確認商譽的上市公司占比從30.40%上升至54.72%;確認商譽總值從2007年的375億元增加到2016年的10851億元,年平均增長率高達45.34%。

  在商譽大幅增長的同時,確認商譽減值的公司也逐年增加,個別公司金額巨大。表2列示了2007~2016年我國A股上市公司商譽減值狀況。數據顯示,2007~2016年每年均有少部分上市公司確認商譽減值,且公司之間確認商譽減值的最大值與最小值之間差異很大,每年均有公司確認上億元的商譽減值,其中2016年確認商譽減值的最大值近35億元,意味著僅僅考慮商譽減值,該公司當年的利潤將減少近35個億2。

  上述統計數據表明,商譽會計準則的出臺,既對企業并購發展產生了重要的助推作用,也因為有了商譽確認、計量與信息披露等相關規定正在對企業會計信息產生著前所未有的深刻影響。

  商譽會計準則現有研究

  商譽的特殊性決定了商譽問題的復雜性,學術界對上市公司商譽進行了多方面的探討。實證研究方面,在商譽與企業價值的關系的研究中:杜興強(2010)[7]發現上市公司商譽與權益價值存在顯著正相關關系;申香華(2014)[15]的研究表明,商譽與營業利潤、總資產報酬率存在顯著正相關關系;而趙雅卿等(2011)[21]發現,報表上披露商譽的企業與報表上沒有披露商譽企業的業績差異不顯著;鄭海英等(2014)[22]認為并購商譽僅僅能提升企業的當期業績,而與滯后一期和滯后兩期的業績顯著負相關。在對商譽減值計量方法的有效性分析中:Chalmesr(2008)[1]采用澳大利亞上市公司數據對不同商譽后續計量方法的有效性進行了實證研究,得出商譽減值方法比攤銷方法價值相關性更高的結論;Harmberg等(2009)[4]通過對瑞典上市公司的研究發現,采用國際會計準則IFR3后,商譽確認數額增加了,而商譽減值卻減少了。在商譽減值的影響因素和經濟后果的研究中:Francis等(1996)[2]發現商譽減值的計提會受到經濟變化的影響;GuandLev(2011)[3]認為商譽減值是并購當時對被并購公司的過高估值導致的,尤其是過高的股份支付會導致后期的商譽減值;有學者從管理層報告動機角度出發,認為管理層將計提商譽減值作為調節利潤的手段(Masters-Stout等,2008;Majid,2015)[6][5];王秀麗(2015)[16]從經濟因素、盈余管理因素和董事會控制因素三個維度對影響商譽減值計提的因素進行檢驗,發現商譽減值并不是對企業經濟價值和業績的反應,商譽減值未能如實反映商譽未來收益能力下降,即商譽減值并非來自經濟因素而是受管理層盈余管理動機的影響;葉建芳等(2016)[19]從審計視角研究并購商譽問題,發現商譽減值測試結果的不可核實性會導致審計費用上升;曲曉輝等(2016)[13]基于分析師盈余預測的角度對商譽減值損失計提行為進行實證檢驗,研究結果表明我國上市公司商譽減值損失計提對分析師盈余預測的準確度具有顯著影響,明顯加大了分析師的盈余預測結果分歧程度。

  在規范研究中,有學者認為目前并購實務中出現巨額商譽,而實際的商譽減值中,企業往往進行極端化處理,要么沒有減值,要么全部減值,這實際對企業來說是不利的,認為應該探討一種更加合理的確認商譽減值的方法3;許家林(2006)[17]的研究中也特別強調研究商譽后續計量方法的重要性。趙暉等(2008)[20]指出商譽減值測試方法繁瑣和測試過程不透明,并提出報表編制者應當披露相關信息,以滿足報表使用者需求的主張;周華等(2010)[23]認為現行并購商譽采用公允價值進行會計處理,其過程包含重大預測性和諸多假設因素,存在理論和實務缺陷;馮衛東(2010)[8]對商譽后續計量方法進行研究,提出采用超額盈利能力及相關因素對商譽進行減值測試的觀點。

  通過上述文獻梳理發現,目前對商譽問題的實證研究集中在討論商譽確認的合理性、商譽減值影響因素等,規范研究成果主要集中在對商譽確認與計量方法合理性的總體評價及改進意見方面,很少涉及商譽后續計量具體方法、確認與信息披露納入的項目方面的討論。基于此,本文從會計信息的真實性與決策有用性出發,探討商譽減值測試對象及測試方法、商譽減值確認與信息披露項目的合理性,期望能對商譽會計準則的改進提供參考。

  商譽會計準則的歷史變遷

  一、美國商譽會計準則的變遷

  美國是商譽會計理論的開拓者,早在十七世紀就開始研究商譽有關問題,也是最早對并購商譽會計進行規范的國家,所以研究商譽會計準則的歷史變遷,首先應當對美國相關會計準則的變化歷程進行梳理。美國商譽會計規范的變遷可分為四個階段。

  第一階段(1944~1969年),商譽包含在無形資產中,規定以歷史成本計量商譽,將商譽劃分為不可計量使用壽命的無形資產,應永久保留成本。第二階段(1970~2000年),否定在賬上永久保留商譽的作法,規定企業并購可以使用權益結合法和購買法,對購買法下形成商譽的后續計量,采用在一定期限內攤銷的方法。第三階段(2001~2007年),禁止使用權益結合法,將商譽后續計量改為減值測試。第四階段(2007年至今),進一步完善減值測試方法。對減值測試步驟規范進行細化,提出在對商譽進行減值測試前使用定性分析方法。2009年,FASB在其整合準則第350號中,要求以報告單元作為商譽減值的測試單元,并分兩步進行減值測試;2010年發布第28號文件,重點對商譽減值測試第二步進行了完善;2011年第8號文件強調為了簡化商譽減值測試過程及測試成本,進一步對原有的商譽減值測試準則進行修正,提出在對商譽進行減值測試之前首先采用定性分析方法,并要求對商譽減值原因及測試方法進行詳細披露。美國商譽會計規范的變遷如表3所示。

  二、我國商譽會計準則的變遷

  與美國相比,我國商譽會計規范產生較晚,僅有二十多年的歷史,且基本上采取的是與國際上跟進調整的策略。第一階段(1992~2005年),規定商譽作為無形資產的構成項目,在一定期限(不少于10年)內攤銷。第二階段(2006年至今),規定商譽確認為單獨的資產項目,要求以資產組和資產組組合為測試單元,對商譽進行減值測試。我國商譽會計準則變遷如表4所示。

  三、商譽后續計量方法的轉變

  目前國際上通行的做法均不對自創商譽進行核算,且商譽初始計量方法未做改變,按照并購價格與被并購企業可辨認凈資產公允價值份額的差額計量商譽;初始確認方法從在無形資產中核算轉變為單獨作為資產項目核算;后續計量方法先后經歷了永久保留、系統攤銷、減值測試等方法。

  永久保留法,是將商譽作為一項永久性資產在賬上保留,不考慮商譽變動。主要是考慮商譽存續期限具有不確定性,且商譽帶來未來超額收益的性質不會改變。此方法不對商譽進行后續處理。

  系統攤銷法,將商譽視同于一般消耗性長期資產,將其價值在一定年限內攤銷并計入當期損益。主要是考慮可驗證性、配比原則(保持成本與收益一致)及與一般消耗性長期資產處理方法保持一致。此方法簡便易行,不受人為因素影響。

  減值測試法,將商譽視為一項特殊資產,定期對商譽進行減值測試,若發生商譽減值則調整商譽賬面價值,并將商譽減值損失計入當期損益。認為商譽是非消耗性資產,且其價值具有波動性,基于謹慎性原則考慮,應當確認減值損失。此方法操作較為復雜,受主觀判斷因素及其他因素影響較大。

  從理論上來看,系統攤銷處理方法與商譽具有未來超額收益能力的本質特征明顯相悖,永久保留法與減值測試法都考慮了商譽的本質特征,但都可能與實際存在偏差,由于企業競爭環境的變化、企業對商譽的維護等各種原因,商譽價值會發生變動,既可能增值也可能減值。永久保留法忽略商譽的變動,減值測試法突出商譽的資產特性,考慮了商譽減值,在現行財務會計概念框架下,相對而言,減值測試法較為合理。

  四、會計準則制定機構對商譽會計準則的最新探索

  近年來,會計準則制定機構對商譽會計準則的改進付出了極大的努力,正在積極尋求更好的商譽確認與計量方法。2015年2月,IASB將商譽及減值問題正式納入研究計劃,主要聚焦于改善商譽減值處理中的減值測試、商譽的后續計量以及是否需要對企業合并中產生的無形資產加以識別和計量等三個方面的問題。2015年9月,IASB與FASB對商譽和減值問題進行了討論,IASB提出改進商譽會計處理的前提是不降低會計信息質量,且能減少應用成本。雙方就如何改善減值測試模式,采用攤銷與減值共存模式是否比僅采用減值模式提供更多的信息等問題展開討論。FASB提出在私人企業采用PCC模型,將商譽在不超過10年進行攤銷,可選擇在企業總體或報告單元進行減值測試,有明顯事件導致減值時再進行減值測試的主張。2015年10月,IASB提出可從可收回金額的計算、出現減值跡象再進行減值測試,簡化預期未來現金流量現值的計算,增加識別資產組和分配商譽至資產組的指導等四個方面對商譽后續計量進行改進。2016年2月,IASB再次對商譽與減值問題進行了討論,提出若商譽的組成部分可單獨分解,可按照無形資產準則對這部分資產單獨進行確認。2016年4月,IASB提出在測試過程考慮內部產生的未確認商譽,采用PAH法(preacquisitionheadroom)對商譽進行后續計量4。

  歐盟、日本等會計準則制訂機構近年來也在積極研究商譽會計處理問題,意大利會計準則委員會(OIC)及日本會計準則委員會(ASBJ)都主張采用攤銷模式對商譽進行后續計量(徐華新,2017)[18]。

  商譽會計準則存在的問題

  一、商譽后續計量方法問題

  1.關于商譽減值測試對象問題

  目前準則規定采用減值測試法進行商譽后續計量,由于商譽難以獨立于其他資產為企業單獨產生現金流量,要求在購買日將商譽賬面金額分配至相關資產組或資產組組合。企業在每會計年度末對商譽相關的資產組或資產組組合(FASB以報告單元、IASB以現金產出單元為測試單元)進行減值測試。然而,準則對資產組和資產組組合究竟如何確定并未詳細規定,僅規定其能夠從并購協同效應中受益的資產組或者資產組組合,且不大于按照分部報告準則中規定的報告分部。由于準則只提供了原則性的判定條件,企業對于資產組或資產組組合的選取具有較大的操作空間,因此,可能會出現雷同并購案例,可能有的企業選取一條生產線、有的選取一個車間、而有企業選取一個分廠或整個企業為商譽減值測試對象。而商譽測試對象的選取不同,會導致商譽減值測試結果的顯著差異,進而影響商譽減值的確認結果。有學者通過案例研究證明了同一并購案例選擇不同測試對象對商譽減值測試結果的顯著影響(任艷麗,2013)[14]。

  2.關于減值測試方法問題

  準則規定企業應當至少每年對商譽進行一次減值測試,如與商譽相關的資產組或資產組組合存在減值跡象,應首先對不包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試,計算其可收回金額,并與相關的賬面價值比較,確認相應的減值損失。其次再對包含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試,比較其賬面價值與可收回金額,如果可收回金額低于其賬面價值,應確認為商譽減值。資產組的可收回金額,按其公允價值減去處置費用后的凈額與其未來現金流量現值兩者孰高來確定。若不存在活躍市場,公允價值需運用估值技術(包括市場法、收益法、成本法)進行估計;未來現金流量的估計,主要依據企業財務預算數據。為了簡化估計方法,多數企業采用現金流量折現法(包括股利折現模型、經濟增加值模型)。不同的公允價值估值方法及未來現金流量預測方法可能得出不同的計算結果,且一般企業不對具體采用的方法及參數進行詳細披露。由此,導致商譽減值測試過程不透明且存在較大的主觀隨意性。

  二、關于商譽的后續確認與信息披露項目歸屬問題

  準則規定采用減值測試法進行商譽后續計量,要求企業在每會計年度末對商譽相關的資產組或資產組組合進行減值測試,若發生減值則確認商譽減值損失,在資產負債表披露扣除“商譽減值準備”后的商譽凈值,并將商譽減值損失在利潤表中營業利潤的“資產減值損失”項目中進行披露。將商譽減值損失抵減利潤的處理方式不妥。一方面,不符合邏輯。因為利得損失與收入費用存在實質性區別,利得損失來自非生產經營過程,而成本費用來自生產經營過程,商譽減值屬于未實現的損失,不是企業經營過程中產生的成本費用,因而,不屬于利潤表反映范疇。另一方面,為企業提供了盈余管理的巨大空間。將商譽減值確認為利潤減項,很可能會導致企業利用大量的商譽減值進行盈余管理、操縱利潤。

  三、商譽后續處理引發的問題

  1.不符合真實性原則和決策有用的會計目標

  會計真實性原則要求對企業經濟業務進行客觀反映,決策有用的會計目標要求會計提供的信息能滿足會計信息使用者決策的需要,這是會計應當堅持的基本底線。目前資產負債表上提供的商譽信息僅僅是并購商譽,不是企業的完整商譽,將商譽減值計入營業利潤等會計處理與真實性原則和決策有用的會計目標相悖,導致商譽信息含量較低。

  2.商譽減值成為部分企業操控利潤的手段

  由于商譽減值計入營業利潤,并且商譽減值測試方法主觀性較強,難以證明相關數據與商譽減值信息的真實性,因此,不可核實的商譽減值給審計工作帶來巨大困難,成為部分企業進行盈余管理,操控利潤的手段。本文前面的統計結果顯示,近年來每年都有集中一次“大洗澡”的數億元巨額商譽計提的情況,因此會導致企業利潤的劇烈波動。

  對現有商譽會計準則的幾點改進建議

  一、對商譽后續計量方法的改進建議

  1.對商譽減值測試對象的改進建議

  商譽的形成方式可分為自創商譽、并購商譽和融合商譽。自創商譽是企業在長期生產經營過程中通過自身不斷創造積累而形成的;并購商譽是企業通過并購渠道購買獲得的被并購企業在并購時的自創商譽;融合商譽是發生并購企業的自創商譽與并購商譽融合形成的商譽。從商譽的本質特征和形成原因分析,對存在并購事件的企業,首先應當明確區分自創商譽與并購商譽,即使自創商譽小到忽略不計,也不可無視自創商譽的實際存在;其次,必須考慮控制主體發生變化后并購商譽所可能發生的種種“物理和化學變化”,特別是自創商譽與并購商譽的互動融合影響,以“融合商譽”來稱謂或表述并購后的商譽更為理性和客觀。

  針對目前商譽測試對象的隨意性,建議采用企業合并后企業整體為測試對象。因為商譽減值受多因素影響,包括融合效應與互動、人力資源變動、市場形勢與升水或縮水效應、行業因素等都會對商譽減值產生影響。因此,可以把企業所有相關資產整體作為商譽測試對象,避免企業隨意選擇商譽減值測試對象。

  2.對商譽減值測試方法的改進建議

  針對目前商譽減值測試方法過于繁瑣且缺乏足夠的透明度,主觀性較強,商譽減值結果不具有可稽核性,既無從審計,也具有極大的監管難度,容易成為部分企業進行盈余管理和操縱利潤的手段。建議借鑒IASB于2016年提出的PAH法,可采用基于期權的商譽計量方法5對并購商譽進行后續計量,可對期權模型的相關參數進行明確規定。將報告期的融合商譽價值減去并購企業并購之前的自創商譽價值,再減去初始確認的并購商譽,若融合商譽小于0,再確認商譽減值(只需在并購前評估一次并購方自創商譽,并在輔助賬戶中記錄)。6

  二、對商譽后續確認與信息披露方法的改進建議

  目前準則規定將商譽減值作為資產減值計入當期損益減項,存在邏輯矛盾,不符合真實性原則。商譽價值變動屬于未實現的利得和損失,與成本費用存在實質性區別。建議將并購商譽減值作為所有者權益的減少計入“其他綜合收益”,分別在資產負債表和利潤表的“其他綜合收益”項目中列示,并在報表附注披露商譽減值測試的具體依據和計算方法(包括并購前評估的并購企業自創商譽、并購商譽初始確認價值及計量所涉及的相關參數),使得商譽減值具有可驗證性。同時,因為并購商譽減值屬于未實現的損失,屬于所有者權益而不是利潤的構成項目,將其從利潤項目中移出,由于商譽減值不會對利潤產生影響,企業在并購時會充分考慮這一點,或許會在一定程度上減少并購高溢價現象,減少企業利用商譽減值進行盈余管理和利潤操縱的可能性,消除一次確認巨額商譽減值損失導致企業巨虧的現象。

  三、進一步完善會計準則必須面對的幾個問題

  應當指出,上述商譽會計準則改進建議僅僅是針對目前概念框架下的權宜性改進,要徹底解決商譽問題,應當將企業商譽(包括并購商譽、自創商譽、融合商譽)納入會計核算體系。需要建立在對財務會計概念框架進行實質性完善的基礎上。必須面對如下問題:一是商譽是否屬于資產?是否具備資產可辨認且可單獨交易的特性?將商譽納入資產要素如何解釋資產報酬率這一指標的計量結果?二是如果將商譽作為獨立會計要素,如何對商譽進行定義?如何對其進行確認,其確認標準與資產要素的確認標準是否存在差異?三是如何對商譽進行相對合理且可稽核的初始計量與后續計量?特別是如何解決自創商譽的價值計量問題?四是如何對商譽進行記錄?五是如何對商譽價值及其變動情況進行報告?是否需要增設新的報表?新增設的報表與現行報表如何對接?統籌考慮這些問題,必然涉及會計概念框架的重大改變,也必然導致會計理論的革命性變化。近年來,隨著我國經濟的日益繁榮壯大,不僅國內并購事件頻繁,跨國并購也日益增多,適應這種形勢的需要,或許中國業界必須改變會計概念框架和會計準則的跟進調整策略,避免費力于修修補補,積極聚焦商譽會計理論研究和前沿突破,努力發展一套適應客觀需要的會計理論和實務準則,也為會計理論和國際會計準則的發展提供中國智慧和中國方案。對此,作者曾在相關研究中做過一些探討。(李玉菊,2006[9]、2009[10]、2010[11]、2011)[12]。由于篇幅所限在此不再贅述。

  結論

  通過學術界和實務界的共同努力,商譽會計準則從無到有且逐步改進,但由于商譽的特性決定了商譽會計問題的復雜性,現行準則尚存在一些值得商榷和進一步改進的重要問題,根本問題是會計信息的真實性和決策有用性。目前的商譽減值測試對象可選擇性較大、測試方法較繁瑣且缺乏透明度;后續確認時將商譽減值計入營業利潤的做法不符合真實性原則和會計決策有用性的要求。要明確界定“商譽”的內涵,通過對實際商譽(融合商譽)進行測試并與并購企業自創商譽和并購商譽的初始確認價值之和相比較的辦法,來判定是否應對企業的商譽作減值處理。具體操作可以企業整體為商譽測試對象,借鑒IASB提出的PAH法,并采用基于期權的商譽計量方法對并購商譽進行后續計量。若發生商譽減值,作為“所有者權益”減項處理,分別在資產負債表和利潤表的“其他綜合收益”項目中列示。這樣既避免了理論上的邏輯矛盾,更重要的是體現了符合真實性的原則要求,有利于提高會計信息的決策有用性,并且還可減少企業利用商譽減值進行盈余管理和利潤操縱的可能性。然而,要徹底解決商譽問題,需要在對現行財務會計概念框架進行完善的基礎上,解決商譽計量問題,將商譽作為獨立要素納入會計核算體系。這需要學術界和實務界共同積極面對,付出長期不懈的努力。

《商譽會計準則存在的問題與改進建議》

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文章名稱:商譽會計準則存在的問題與改進建議

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